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          發布時間: 2019-12-17來源: 合肥産投集團閱讀量:2157

          《上市公司分拆所屬子公司境内上市試點若幹規定》(下稱《若幹規定》)已于1213日正式發布并施行。

          A股境内分拆上市“破冰”,是資本市場深化改革中重要一環。分拆上市有望促進優質企業投融資,更好服務實體經濟;而強化監管,嚴打“忽悠式”分拆,可有效遏制上市公司利用分拆上市進行财務造假、空殼炒作、關聯交易和利益輸送等不良現象。

          分拆上市條件明确

          《若幹規定》主要明确以下内容:一是明确分拆條件。為保障上市公司分拆後具備獨立上市地位,要求上市公司具備一定的盈利能力和規範運作水平,分拆後母公司與子公司符合證監會、證券交易所關于獨立性的基本規定;二是規範分拆流程。上市公司分拆應及時披露信息,并經董事會、股東大會審議通過,子公司發行上市須履行首發上市或重組上市程序;三是強化中介機構職責。要求上市公司聘請獨立财務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構就分拆是否合規等發表意見,獨立财務顧問還應對分拆後的上市公司持續督導。

          從《若幹規定》看,上市公司分拆是指上市公司将部分業務或資産,以其直接或間接控制的子公司(以下簡稱所屬子公司)的形式,在境内證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。

          上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件:上市公司股票境内上市已滿3年。上市公司最近3個會計年度連續盈利,且最近3個會計年度扣除按權益享有的拟分拆所屬子公司的淨利潤後,歸屬于上市公司股東的淨利潤累計不低于6億元人民币(本規定所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)。

          上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的拟分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬于上市公司股東的淨利潤的50%;上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的拟分拆所屬子公司淨資産不得超過歸屬于上市公司股東的淨資産的30%。

          上市公司不存在資金、資産被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月内未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月内未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期财務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

          上市公司最近3個會計年度内發行股份及募集資金投向的業務和資産,不得作為拟分拆所屬子公司的主要業務和資産,但拟分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資産10%的除外;上市公司最近3個會計年度内通過重大資産重組購買的業務和資産,不得作為拟分拆所屬子公司的主要業務和資産。所屬子公司主要從事金融業務的,上市公司不得分拆該子公司上市。

          上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有拟分拆所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%;上市公司拟分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有拟分拆所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%

          上市公司應當充分披露并說明:本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後,上市公司與拟分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競争、關聯交易的監管要求,且資産、财務、機構方面相互獨立,高級管理人員、财務人員不存在交叉任職,獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

          更好服務實體經濟

          據統計,中國香港市場2011年至今已完成分拆上市40餘單;而2016年至2018年的三年間,美國市場也有80餘單分拆案例。

          分拆後,原本混同的業務可以被獨立評價,避免相互幹擾;對原本不透明的子公司,市場可以獲得更加全面的财務和業務信息,從而對母子公司的股票機制作出正确評估。

          分拆上市有望從三方面促進優質企業和資本市場發展:從資本市場功能的角度來看,允許分拆上市有利于提升直接融資比重,為實體經濟“通渠”,使得支撐經濟結構轉型升級的優質企業能夠在資本的支持下發展壯大;從資産流動性改善的角度來看,分拆上市有利于推動現金流充裕的頭部上市公司增加對外投資,有益于提升制造業廣義投資;從公司治理角度來看,分拆上市或使得上市公司更加專注主業,促進A股新陳代謝。

          監管嚴格同樣是此次新規的鮮明特點。除境内分拆上市限制較多,《若幹規定》對于防止“資本運作”,限制上市公司實控人等方面做出了有針對性的安排。

          而對于分拆可能導緻的母公司“空心化”、利益輸送、關聯交易、同業競争增多、二級市場炒作等問題,《若幹規定》做了針對性安排,對上市公司分拆實施全面全鍊條監管。

          證監會明确表示,對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、内幕交易、操縱市場,尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規行為加大打擊力度。

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